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　　原標題：保薦機構換了又換 金智教育IPO之路為何仍然進展緩慢？ 

　　江蘇金智教育信息股份有限公司（下稱“金智教育”）的IPO可謂是一波三折。早在2015年6月，金智教育就通過在新三板掛牌，登陸了資本市場。

　　2020年3月，金智教育從新三板摘牌，并于同年9月提交了科創(chuàng)板的上市申請；然而公司在通過科創(chuàng)板上市委的初步審核后，最終卻因科創(chuàng)屬性的認定問題遲遲得不到認可，2021年1月在注冊階段公司無奈主動撤回了上市申請。

　　2022年的6月，金智教育再次提交了上市申請，其保薦機構也由東方證券（600958.SH）更換為廣發(fā)證券（000776.SZ）。此次IPO，金智教育擬創(chuàng)業(yè)板上市；但其申報也不順利，2022年7月交易所給金智教育的第一輪問詢直到當年11月公司及廣發(fā)證券才回復；2022年11月交易所給出的第二輪問詢，金智教育及廣發(fā)證券直至今日都未回復。

　　需要指出的是，金智教育最新更換的保薦機構廣發(fā)證券4月18日公告稱，公司因2018年保薦美尚生態(tài)（300495.SZ）非公開發(fā)行時未勤勉盡責，涉嫌違法，而被證監(jiān)會立案。雖然最新規(guī)定刪除了券商一個保薦項目被立案而影響其他項目的內容，但立案對保薦機構內部的沖擊仍可能會對其他項目的進展產生一些影響。

　　板塊定位再遭問詢

　　金智教育是一家高校信息化服務提供商，為高等院校提供智慧校園運營支撐平臺及學工應用、人事應用、教務應用等信息化系統(tǒng)。其智慧校園平臺，可以實現PC端、移動端、智能服務終端等多個終端的統(tǒng)一訪問。

　　公司屬于軟件和信息技術服務業(yè)，這也是金智教育前次申報選擇科創(chuàng)板上市的依據。但在注冊階段“（公司）科創(chuàng)屬性相關事宜尚需進一步論證落實”，最終讓金智教育與東方證券選擇撤回科創(chuàng)板的上市申請。

　　隨著全面注冊制改革的推進，監(jiān)管層對各個板塊的定位也愈加明確，如主板主要為業(yè)務成熟、具備行業(yè)代表性的藍籌公司上市板塊，科創(chuàng)板則為科技創(chuàng)新企業(yè)提供融資渠道，創(chuàng)業(yè)板上市就對企業(yè)的創(chuàng)新、成長性提出要求。

　　據《投資者網》統(tǒng)計，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，交易所較為關注公司的創(chuàng)新與成長性，要求企業(yè)與保薦機構闡明公司具備“三創(chuàng)四新”，并論證公司業(yè)績增長的可持續(xù)性。年內被否的4家創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中的3家，交易所對公司創(chuàng)新、成長等創(chuàng)業(yè)板定位相關內容進行了多次問詢。金智教育在給交易所的回復意見中，也從公司所處行業(yè)市場前景廣闊的角度說明，公司業(yè)績具備可持續(xù)性及成長性。

　　但同時又在回復中稱，截至2022年底，采購公司智慧校園運營支撐平臺的高校數量為628所，在全國普通高等學?？倲抵械恼急葹?2.76%，市場占有率已比較高。這是否與公司、保薦機構闡述的公司業(yè)績具備可持續(xù)性及成長性相矛盾呢？

　　從金智教育公布的財務數據來看，自2018年收入突破4億元后，公司的營收就未能登上5億元這一平臺。即使2021年公司的收入達到了4.92億元，超過了疫情前的2019年，但當期公司的歸母凈利潤為0.8億元，仍低于2019年的0.85億元。

　　2022年，金智教育的收入與歸母凈利潤較2021年更是分別下降了7.46%與2.56%，收入規(guī)模甚至比2020年還低。公司最近幾年的收入與利潤增長情況已能說明金智教育自2019年開始就逐漸陷入了增長瓶頸之中。

　　在回復交易所問詢中，金智教育將公司收入增長放緩歸結于高校信息化進程受宏觀經濟下行壓力等因素影響。從目前的情況來看，2023年雖然國內經濟正在緩慢復蘇，但壓力依舊存在，國務院也早就提出了用政府“緊日子”換取百姓“好日子”的方針，這樣的情況下，終端客戶為依靠財政資金的高等院校，金智教育又要如何滿足創(chuàng)業(yè)板上市要求的成長性呢？

　　更換券商引關注

　　除了第一個關于板塊定位問題外，交易所在給金智教育反饋意見中的第二個問題就詢問了公司前次申報的情況；對金智教育前次IPO終止以及頻繁更換保薦機構等問題提出了關注。據金智教育披露，前次公司因“科創(chuàng)屬性相關事宜尚需進一步論證落實”，最終“基于自身戰(zhàn)略發(fā)展及未來資本運作規(guī)劃考量”主動撤回了科創(chuàng)板上市申請。

　　而公司之所以將2019年12月就參與公司上市輔導的廣發(fā)證券更換為東方證券，是因為2020年廣發(fā)證券保薦業(yè)務資格被暫停6個月，公司為確保IPO順利申報因此將保薦機構更換為了東方證券。2022年再次將保薦機構換為廣發(fā)證券則是鑒于“廣發(fā)證券跟蹤服務發(fā)行人多年，雙方形成良好合作關系，且廣發(fā)證券已恢復保薦業(yè)務資格”。

　　需要指出的是，4月18日，廣發(fā)證券發(fā)布公告稱“因公司在美尚生態(tài)景觀股份有限公司2018年非公開發(fā)行股票的保薦業(yè)務中未勤勉盡責，涉嫌違法”而再次被證監(jiān)會立案調查。當然，在最新的規(guī)定中，監(jiān)管層刪除了過往有關中介機構因為一個IPO項目遭遇立案調查階段，導致IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的相關要求。

　　但多次立案調查無疑會對保薦機構管理層以及保薦團隊的穩(wěn)定性產生一些不利影響，最終立案調查的沖擊多少還會傳導到其他項目團隊之中。據統(tǒng)計，2022年6月30日，與金智教育同日申請創(chuàng)業(yè)板上市的十數家企業(yè)中，部分已順利通過上市委的審核，大部分完成了第二輪問詢，由中泰證券（600918.SH）保薦的蘇州華一新能源科技股份有限公司更是在完成第三輪回復后順利過會。

　　僅金智教育、深圳市科通技術股份有限公司及江西金利隆橡膠履帶股份有限公司等少數幾家企業(yè)還未回復交易所的第二輪問詢。作為此前順利通過科創(chuàng)板發(fā)審委審核的金智教育，此前的申報資料本應齊全，但自2022年11月18日收到交易所第二輪問詢后，已過去了5個多月，金智教育及廣發(fā)證券卻遲遲未能給出回復意見。

　　股東變現簽對賭

　　屢次不順，金智教育為何還執(zhí)著IPO呢？據了解，截至發(fā)行前，金智教育有居然之家（000785.SZ）、恒毓投資、紹興海邦等12家機構股東。除少數機構股東在新三板掛牌期間買入金智教育股權外，居然之家、恒毓投資、紹興海邦等持股比例較高的股東，其股份均是在2018年7月公司實控人郭超、史鳴杰轉讓的股權。

　　金智教育在新三板掛牌期間主要做了2次較大的股權變動，其一是2016年公司向董事長、副總經理、董秘等企業(yè)高管發(fā)行股份；其二是在2018年6-8月控股股東、實控人進行的股權轉讓。

　　2019年7月，金智教育實際控制人郭超、史鳴杰通過股轉系統(tǒng)，分別向居然之家、恒毓投資、紹興海邦等幾個機構投資者轉讓其持有的金智教育的股權。其中郭超合計轉讓了425.4萬股，在公司總股本中的占比為7.09%，以22.5元/股的轉讓價格計算，該部分股權的對應價值為9571.5萬元；史鳴杰轉讓了337.4萬股，在總股本中的占比為5.62%，該股權的價值為7591.5萬元。在受讓股權后，郭超、史鳴杰還與這些股東簽署了對賭協議。

　　據金智教育披露，對賭條款約定了股份回購、優(yōu)先認購權、共同出售權、反稀釋、清算優(yōu)先權、投資方股份轉讓權、最優(yōu)惠條款、知情權等特殊權利條款。當然，在2020年4月、2022年3月，公司兩次提交IPO資料之前，居然之家、恒毓投資、紹興海邦等投資者與郭超、史鳴杰簽署了對賭解除協議，以避免對賭成為企業(yè)上市的實質障礙。

　　而無論是上交所、還是深交所，在給金智教育的反饋意見中，均對公司的對賭提出了關注；要求公司補充“說明相關對賭協議效力是否已完全終止，有無效力恢復條款；除招股說明書中披露的內容外，發(fā)行人及控股股東、實際控制人是否還簽署其他對賭協議。”

　　兩次申報均遭遇板塊定位相關質疑，更換保薦機構但卻遲遲不能回復交易所反饋意見的金智教育，又是否會重蹈前次科創(chuàng)板上市申請的覆轍呢？